58 000 PME et 1 200 ETI françaises vont changer de main d’ici 2030. C’est le chiffre que publiait le Lab de BpiFrance en novembre dernier. Dans un contexte de croissance organique quasi nulle, racheter une entreprise devient une option stratégique de plus en plus sérieuse.
Pourtant, 70 % des fusions n’atteignent pas leurs objectifs. Ce chiffre, partagé notamment par McKinsey, pose une question évidente : pourquoi un tel écart entre l’ambition et la réalité ?
C’est pour y répondre que le 12e épisode du Talk-show du CoDir a réuni quatre experts autour de la table :
- Matthieu Maquet, Partner chez Forvis Mazars, spécialiste M&A
- Jennifer Williamson, DRH de transition du réseau Parteam, spécialiste des contextes de rachat et de carve-out
- Boris Pouderous, DSI de transition du réseau Parteam, qui a piloté plus d’une dizaine de fusions de systèmes d’information
- Pierre Bodineau, fondateur de Parteam, ancien DAF ayant réalisé plusieurs opérations de croissance externe
Voici les enseignements clés de cet épisode.
Pourquoi racheter ? Clarifier ses motivations avant tout
Avant de parler process, il faut parler intention. C’est le point de départ qu’a posé Matthieu Maquet.
« Se mettre dans une dynamique de croissance externe doit s’inscrire dans une stratégie globale. »
Les motivations peuvent être multiples : s’étendre géographiquement, proposer une nouvelle offre, adresser un nouveau type de clientèle, acquérir une technologie ou un savoir-faire, atteindre une taille critique, absorber du capital humain. Ou tout simplement aller plus vite. C’est ce que les Anglo-Saxons appellent le time to market : plutôt que de créer une agence dans une nouvelle ville et d’attendre dix ans, on rachète une structure déjà implantée.
Jennifer Williamson a résumé la logique avec une formule directe : c’est du make or buy. Soit on développe la compétence en interne, soit on la rachète avec sa base clients.
Pierre Bodineau a ajouté une dimension opportuniste que le contexte actuel rend particulièrement pertinente. Les valorisations sont plus basses. Les liquidités se font rares. Certaines entreprises sont fragilisées par la fin des PGE. Résultat : le rapport de force penche en faveur des acheteurs.
« Celui qui dispose de fonds propres et de la confiance des banques a aujourd’hui des marges de manœuvre pour faire ses courses à moindre prix. »
Sondage live révélateur : 70 % des participants avaient déjà vécu au moins une opération d’acquisition. Le sujet n’est pas théorique.
La mécanique du deal : 5 étapes à ne pas brûler
Une fois la motivation clarifiée, encore faut-il s’y prendre correctement. Matthieu Maquet a déroulé les cinq étapes clés d’une acquisition.
Étape 1 : Définir le cahier des charges. Taille, secteur, zone géographique, rentabilité attendue. C’est la boussole de toute la démarche.
Étape 2 : Identifier et approcher les cibles. Avec tact. Le vendeur a souvent construit son entreprise de toutes pièces. C’est son bébé. L’approche se fait dans la séduction, pas dans la pression. Matthieu recommande une rencontre physique dès que possible. Aller visiter. Sentir la culture. Inviter le dirigeant à venir chez vous aussi.
Étape 3 : La lettre d’intention (LOI). Après signature d’un NDA, on rédige une proposition indicative : présentation du projet, fourchette de valorisation, calendrier, conditions suspensives. L’objectif : obtenir une exclusivité de négociation.
Étape 4 : Les due diligence. C’est là qu’on ouvre tous les placards. On y reviendra.
Étape 5 : Signing et closing. Préparation de la documentation juridique avec des avocats spécialisés M&A. Information des salariés. Puis la signature.
Pierre Bodineau a insisté sur un point souvent négligé : il faut fixer les règles du jeu très tôt. Rachat à 100 % ? Prise de participation progressive ? Earn-out pour garder le dirigeant dans l’aventure ? Ces questions doivent être posées dès la phase de séduction, pas après.
Un chiffre pour illustrer la durée du processus : entre le premier contact et le closing, il faut compter 6 à 18 mois. C’est long. C’est chronophage. Et pendant ce temps, les deux entreprises doivent continuer à tourner normalement. La raison principale pour laquelle les dirigeants se font accompagner, c’est la bande passante.
Due diligence : ouvrir tous les placards, y compris les plus obscurs
Le volet financier : le tangible et l’intangible
Pierre Bodineau a rappelé la distinction entre ce qui est écrit et ce qui ne l’est pas. Le tangible, c’est facile : PV d’AG, contrats clients, bilan, compte de résultat. L’intangible est plus subtil.« Si la société a 20 clients mais que les 10 premiers font 85 % du chiffre d’affaires, et que c’est le dirigeant qui tient ces relations commerciales… c’est une zone de risque. »Un autre angle mort fréquent selon Pierre : l’audit IT est encore trop souvent absent ou insuffisant. Or si le SI est obsolète et non sécurisé, la facture de remise à niveau peut atteindre 500 000 à 1 000 000 d’euros. Une surprise que la garantie d’actif et de passif (GAP) ne couvrira pas, puisqu’elle s’applique aux passifs antérieurs, pas aux investissements futurs.
Le volet RH : un red flag peut tout faire capoter
Jennifer Williamson a partagé un cas concret : un entrepreneur souhaitait reprendre une activité cédée par un grand groupe. Tout semblait cohérent sur le plan stratégique. Jusqu’à ce qu’elle étudie les contrats de travail et les pratiques sociales héritées du groupe.« Une petite structure ne peut pas absorber des pratiques aussi généreuses sans conséquences lourdes. »Il a abandonné le projet. Sans regard RH, il se serait lancé. Les points à auditer : risques URSSAF, contentieux prud’homaux, engagements retraite, accords collectifs, pratiques de rémunération. Et au-delà des chiffres : comprendre l’organisation, identifier les talents clés, anticiper les doublons.
Le volet IT/cyber : l’angle mort des acquisitions
Boris Pouderous a été direct. L’audit IT n’est pas systématique. Et c’est une erreur grave.« Si on subit une attaque majeure, tout peut s’arrêter. La cyber, ce n’est pas d’abord dépenser des millions. C’est de l’hygiène, des bonnes pratiques, de la sensibilisation. »Il a raconté un cas vécu : en février 2022, son groupe a racheté un ensemble de sociétés en Allemagne malgré un Red Flag report alarmant sur la cybersécurité. En moins de deux mois après le closing, plusieurs cyberattaques ont paralysé certaines entités pendant trois mois. La France a dû financer les pertes. La leçon : les red flags ne sont pas des obstacles bureaucratiques. Ce sont des signaux d’alarme à ne pas enjamber.
L’anecdote du drone
Matthieu Maquet a conclu cette séquence avec une histoire qui dit tout sur la nécessité de regarder partout : lors d’un audit sur un site industriel, un conseiller RSE a utilisé un drone pour inspecter les environs. Il a découvert un trou dans un recoin du terrain. Un dépotoir où la société versait des déchets en toute discrétion. Sans le drone, personne n’aurait jamais trouvé.« Il faut regarder dans les zones de confort que l’on connaît, mais aussi là où on ne connaît pas. »
Les 100 premiers jours : l'urgence de ne rien précipiter
Le sondage live a livré un verdict sans appel sur les causes d’échec des acquisitions : intégration trop rapide ou mal pilotée en premier, choc des cultures en deuxième, dettes cachées en troisième.
Jennifer Williamson a ouvert cette séquence avec une citation de Peter Drucker :
« La culture mange la stratégie au petit-déjeuner. »
Traduction concrète : une acquisition peut être parfaitement structurée sur le plan financier et juridique, et échouer faute d’avoir adressé l’humain.
Gouvernance : nommer un pilote d’intégration
Première action : constituer une équipe dédiée à l’intégration. Pas le dirigeant seul. Pas des consultants extérieurs qui repartent au bout de trois mois. Une équipe mixte, interne et externe, avec un interlocuteur pivot.
« Gérer son quotidien et gérer une acquisition en même temps, c’est très chronophage. Il faut mettre du rythme dès le départ. » – Boris Pouderous
Communication : ne pas laisser le silence s’installer
Du côté RH, Jennifer a insisté sur la priorité absolue : communiquer. Les équipes ont une question obsessionnelle : qu’est-ce qui va m’arriver, à moi ?
Si on ne répond pas vite, on perd des talents clés. On crée de la confusion organisationnelle. On génère des risques psychosociaux.
Il faut clarifier l’organisation cible, embarquer les managers comme relais de communication, et construire un message cohérent. Pour parler aux clients, il faut d’abord parler d’une seule voix en interne.
IT : agir vite, mais avec méthode
Boris a décrit sa première réflexe post-closing : identifier les contrats fournisseurs critiques qui arrivent à échéance, détecter les postes vacants qui fragilisent l’organisation, et évaluer rapidement les forces et faiblesses du SI.
Sur la dimension commerciale, souvent oubliée : rassurer les clients rapidement. Ne pas les laisser interpréter le rachat à leur façon. Partager les portefeuilles entre les équipes commerciales des deux entités.
« La dimension commerciale, c’est elle qui donnera la rentabilité à terme de l’opération. On peut perdre bêtement des clients si on ne communique pas assez vite. »
L’humilité de l’acheteur
Matthieu Maquet a terminé par une nuance importante : dans 90 % des cas, l’acheteur apporte beaucoup à la cible. Mais dans 5 à 10 % des cas, c’est l’inverse.
« Il faut avoir l’humilité de dire : eux, ils font ça mieux que nous. Et on va s’en inspirer. »
C’est ça, une intégration réussie : tirer le meilleur de chacun.
L’harmonisation sociale : une stratégie, pas une improvisation
Jennifer a rappelé une contrainte légale structurante : conformément à l’article L2261-14 du Code du travail, les accords collectifs survivent 15 mois après le transfert (3 mois de préavis + 12 mois de survie). Pendant cette période, les salariés absorbés bénéficient du meilleur des deux systèmes.
Se précipiter vers une harmonisation par le haut peut coûter très cher. Il faut une stratégie claire dès le départ.
Ce qu'il faut retenir : les messages des experts
Jennifer Williamson
« La plupart des fusions n'échouent pas pour des raisons techniques. Elles échouent pour des raisons humaines. Prenez en compte cet enjeu dans votre approche. »
Matthieu Maquet
« Démystifiez la complexité. Un process bien préparé, bien accompagné, c'est un process fluide. Et gardez une bonne image sur votre marché : une société ne se vendra pas à quelqu'un qui a mauvaise réputation. »
Boris Poudérous
« Intégrez l'IT et la cyber dans vos due diligence. Et partagez la vision de votre rachat avec votre DSI, pour qu'il prenne des décisions éclairées sur l'intégration. »
Pierre Bodineau
« Deux chevaux boiteux ne font pas un cheval de course. Choisissez bien. Puis intégrez bien. Et mettez les moyens pour éviter de détruire de la valeur plutôt que d'en créer. »
Accédez au replay complet
Cet article ne restitue qu’une partie des échanges de ce 12ème épisode. Les intervenants ont partagé de nombreux exemples concrets, des anecdotes de terrain et des points de vigilance supplémentaires que vous ne retrouverez que dans le replay.
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Et si vos propres projets de croissance externe vous amènent à chercher des renforts, qu’il s’agisse d’un DSI de transition, d’une DRH expérimentée ou d’un DAF pour sécuriser l’intégration, le réseau Parteam compte plus de 1 200 managers disponibles.
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